지배구조 개혁

개요

대기업 집단의 방만한 경영과 불투명한 지배구조는 IMF 외환 위기의 주요 원인 중 하나로 지적되었다. 이에 정부와 IMF는 기업 지배구조의 개선을 위기 극복의 핵심 과제로 삼았으며, 다양한 제도적 개혁이 추진되었다.

외환위기 이전의 기업 지배구조

외환위기 이전 한국의 대기업 지배구조는 총수 중심의 집중 지배, 순환출자 구조, 내부자 통제 강화, 외부 감시 기능의 부재 등 복합적인 문제를 안고 있었다. 기업 소유구조는 복잡하게 얽혀 있었고, 형식적으로는 상장된 기업이었지만 실질적인 의사결정 권한은 소수 오너 일가에 집중되어 있었다.

대표적인 구조는 순환출자 방식이다. A사가 B사의 지분을, B사는 C사를, 그리고 C사가 다시 A사를 지배하는 방식으로, 총수 일가는 실제로는 낮은 자본금 투자만으로도 다수 계열사를 효과적으로 장악할 수 있었다. 예를 들어, 1997년 당시 대우그룹은 41개 계열사를 보유하고 있었고, 이 중 30여 개가 비상장 상태였으며, 총수인 김우중 회장은 낮은 지분으로도 전체 그룹을 지배했다. 내부적으로는 그룹 차원의 부당 내부거래, 계열사 간 상호 지급보증, 자금 돌려막기 등의 관행이 만연해 있었다.

외부 견제 장치도 사실상 무력했다. 상법상 사외이사 제도가 존재하지 않았고, 감사 역시 대부분 내부 인사나 형식적인 인물로 채워졌다. 회계감사는 기업이 자체적으로 선임한 회계법인이 수행했기 때문에 독립성도 크게 떨어졌다. 1997년 한보철강의 분식회계와 부실경영 은폐는 이 같은 구조적 한계를 보여주는 상징적 사례였다. 당시 한보는 회계 장부를 조작해 이익을 부풀리고, 이를 근거로 5조 원 이상의 은행 대출을 받아냈다. 하지만 정부나 외부감사 모두 이를 제때 걸러내지 못했다.

소액주주의 권리는 거의 보호받지 못했다. 주총은 오너 일가가 사실상 독점했고, 주요 결정은 형식적 회의 절차만 거쳐 확정되었다. 1996년 삼성전자 주총 당시, 일반 주주는 0.02% 수준의 의결권만 행사했으며, 다수 의결은 이미 사전 조율된 상황에서 이뤄졌다. 또한 의결권 대리행사 제도도 전무하다시피 했기 때문에 실질적인 영향력을 발휘하기 어려웠다.

이처럼 위기 이전의 기업 지배구조는 총수의 전횡, 경영의 불투명성, 외부 감시 기능 부재, 주주 권리의 약화라는 여러 문제가 복합적으로 얽혀 있었고, 이는 곧 과잉 차입과 부실 경영으로 이어졌다. 외환위기 당시 수많은 기업이 채무불이행(디폴트) 상태에 빠졌던 것도, 단순히 외부 여건 때문이 아니라 기업 내부의 구조적 취약성이 위기의 충격을 증폭시킨 측면이 크다.

지배구조 개혁 정책의 방향성

외환위기는 단순한 환율 충격이 아니라, 한국 경제의 구조적 문제들이 한꺼번에 터진 결과였다. 특히 기업 지배구조는 가장 심각한 취약 지점 중 하나로 지목되었다. 총수 개인의 권한이 비대하게 집중되고, 형식적인 이사회와 감사 시스템은 외부 견제를 거의 불가능하게 만들었다. 이런 환경에서 기업은 방만한 확장과 과잉차입을 반복했고, 이는 외부 충격에 대한 회복력을 약화시켰다.

IMF는 이러한 구조적 문제를 근본적으로 해결하지 않는 한, 외환위기의 재발을 막을 수 없다고 판단했다. 따라서 단기적인 유동성 공급뿐 아니라 기업 내부 통제 메커니즘의 재구축을 강하게 요구했다. 당시 IMF가 강조한 핵심 원칙은 다음과 같았다. 투명성, 책임성, 참여의 확대. 이는 단순한 회계처리의 문제가 아니라, 기업 운영 전반에 걸친 ‘거버넌스'의 문제였다.

이러한 문제의식은 국제적으로도 공유되고 있었다. 예를 들어, 미국의 경우 이사회 내 사외이사 중심의 독립적 구조, 영국의 경우‘코퍼릿 거버넌스 코드'에 기반한 투자자 보호 시스템이 정착되어 있었다. 선진국들은 기업이 단지 소유자의 자산이 아니라, 주주·직원·고객·사회의 신뢰에 의해 유지되는 공적 존재임을 강조해왔다. 반면 한국은 당시만 해도 “소유한 사람이 지배하는 것”이 당연하게 여겨지던 환경이었다.

결국 한국의 지배구조 개혁은 오너 중심의 폐쇄적 경영에서, 시장과 사회가 감시하는 개방적 구조로 전환하는 것을 목표로 삼아야 했다. 기업 내 의사결정은 소수 내부자에게 독점되어서는 안 되며, 이사회와 감사기구는 경영진을 실질적으로 견제할 수 있는 독립성을 확보해야 한다. 동시에, 외부 투자자나 소액주주도 기업 운영에 영향을 미칠 수 있는 구조가 필요했다.

즉, 지배구조 개혁의 방향은 명확했다. 소유와 경영의 분리, 경영 투명성의 제도화, 이해관계자 참여 확대라는 원칙 아래, 보다 견고하고 개방된 구조로 나아가야 했다. 이는 단지 일시적인 위기 대응책이 아니라, 한국 자본주의의 지속 가능성을 위한 근본적 전환이기도 했다.

주요 개혁 조치 및 평가

외환위기 이후 한국은 기업 지배구조의 근본적 개편을 위해 다양한 제도적 장치를 도입했다. 그중에서도 외부이사제도, 감사위원회 설치, 지주회사 제도의 도입은 가장 핵심적인 변화로 평가된다. 이들 제도는 단지 형식적 장치에 그친 것이 아니라, 한국 기업 환경에 ‘견제’와 ‘투명성’이라는 새로운 원칙을 제도화하려는 시도였다.

외부이사제도 도입

1999년 상법 개정에 따라, 일정 규모 이상의 상장기업은 이사회의 과반을 사외이사로 구성하도록 의무화되었다. 외부이사는 기업의 내부자와 독립된 인물로서, 경영진의 결정에 대해 비판적 시각을 유지하며 감시 기능을 수행하는 것이 목적이었다. 이는 미국의 기업 지배구조 모델에서 핵심으로 작동하던 제도이기도 했다.

의의는 분명했다. 기존에는 총수와 측근들만이 의사결정을 독점했지만, 외부이사를 통해 외부의 시각이 이사회에 유입되고, 경영의 자의성이 줄어들 것으로 기대되었다. 특히 M&A, 대규모 투자, 계열사 간 내부거래와 같은 사안에서 외부이사의 의견은 중요한 견제 수단이 될 수 있었다.

하지만 실효성에는 논란이 있다. 다수 기업에서 외부이사는 오너 측과 친분 관계에 있는 인물이거나, 거수기 역할에 머무는 경우가 많았다. 사외이사의 독립성을 보장할 수 있는 구조적 장치—예컨대 선임 과정의 투명성, 보수의 독립성—이 부족했기 때문이다.

감사위원회 설치

감사위원회는 기존의 감사제도와 달리, 이사회 산하에 독립된 회계 및 내부통제 감시기구를 두는 방식이다. 일정 규모 이상의 상장회사는 감사 대신 감사위원회를 두도록 법제화되었으며, 그 중 상당수는 사외이사로 구성되었다.

감사위원회 도입의 의미는 회계 투명성 강화에 있다. 한보철강, 기아그룹 등의 분식회계 사례에서 드러났듯, 내부 회계 통제가 무너진 상황에서는 외부 감사만으로는 경영 부정을 막기 어렵다는 인식이 커졌다. 감사위원회는 회계처리 기준의 적정성, 내부통제 시스템의 운영 여부 등을 상시적으로 검토하는 역할을 맡는다.

성과는 분명히 있었다. 도입 초기에는 형식적으로 운영되었지만, 2000년대 중반 이후 금융감독당국의 감독이 강화되면서 일부 기업에서는 감사위원회가 실질적 감시 기구로 작동하기 시작했다.

그러나 여전히 다수 기업에서는 유명무실한 경우도 많다. 감사위원회의 전문성과 독립성을 보장할 인적 풀이 부족하고, 활동 내용이 충분히 공개되지 않는 등, 제도 운영의 투명성이 떨어지는 한계가 지적된다.

지주회사 제도의 도입

한국 정부는 2000년 공정거래법을 개정해, 기존에는 금지되어 있던 지주회사 설립을 허용했다. 이는 기존의 순환출자·상호출자 구조를 해소하고, 기업 집단의 지배구조를 단순화하려는 목적이었다.

지주회사 모델은 지배구조를 수직화하고, 책임 소재를 명확히 한다는 점에서 긍정적 효과가 있다. 계열사 간 부당 내부거래를 줄이고, 기업 가치 평가도 보다 용이해진다. 실제로 LG그룹과 SK그룹은 지주회사 체제로 전환하며 경영 투명성을 높이려는 노력을 기울였다.

그러나 이 제도 역시 한계를 안고 있다. 일부 기업은 지주회사 구조를 도입하면서도, 여전히 자사주 활용이나 특수목적회사(SPC)를 통해 총수 일가의 지배력을 유지하고 있다. 또한, 지주회사 전환이 오히려 경영권 승계를 위한 수단으로 악용된다는 비판도 있다.

이처럼 IMF 외환위기 이후 도입된 지배구조 개혁 조치들은, 과거의 폐쇄적이고 불투명한 구조를 견제 가능한 시스템으로 전환하려는 시도였다. 일정 부분 제도화에 성공했지만, 제도의 실질적 작동 여부는 여전히 기업 내부의 의지와 감시 환경에 달려 있다. 결국 지배구조 개혁은 단발성 제도 도입이 아닌, 지속적 감시와 사회적 합의가 뒷받침되어야 하는 긴 여정임을 이 세 가지 사례는 잘 보여주고 있다.